Statut spółki

AKT ZAŁOŻYCIELSKI

SPÓŁKI GMINNY ZAKŁAD KOMUNALNY

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

WE WŁOSZAKOWICACH

(TEKST JEDNOLITY)

Na podstawie aktów notarialnych sporządzonych w Kancelarii Notarialnej Mariola Bortel Notariusz Kancelaria notarialna, 64-100 Leszno, ul. Narutowicza 10;

Tekst pierwotny: akt założycielski z dnia 23.10.2003 roku Repertorium ”A” numer: 3663/2003

Zmiany do aktu założycielskiego:

Akt notarialny z dnia 02.12.2003 roku Repertorium ”A” numer: 4253/2003;

Akt notarialny z dnia 15.01.2004 roku Repertorium ”A” numer: 147/2004;

Akt notarialny z dnia 09.12.2004 roku Repertorium ”A” numer: 4423/2004;

Akt notarialny z dnia 27.06.2007 roku Repertorium „A” numer: 2932/2007;

Akt notarialny z dnia 03.11.2011 roku Repertorium „A” numer: 4367/2011;

Akt notarialny z dnia 09.05.2012 roku Repertorium „A” numer: 1538/2012;

Akt notarialny z dnia 05.04.2018 roku Repertorium „A” numer: 1694/2018;

Akt notarialny z dnia 16.06.2020 roku Repertorium „A” numer: 2058/2020;

Akt notarialny z dnia 22.03.2021 roku Reoertorium „A” numer: 1304/2021.

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

1. Spółka istnieć będzie pod nazwą: ”Gminny Zakład Komunalny” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy: ”Gminny Zakład Komunalny” sp. z o.o.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miejscowość Włoszakowice, gmina Włoszakowice, powiat leszczyński, województwo wielkopolskie.

§ 3.

1. Założycielem Spółki jest Gmina Włoszakowice.

2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia Gminnego Zakładu Komunalnego we Włoszakowicach i jest jego następcą prawnym.

3. Spółka działa i powstaje na podstawie ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) oraz przepisów ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku O gospodarce komunalnej (Dz.U. Nr 9/96 poz. 43 z późn. zm.).

4. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 4.

Spółka może powoływać oddziały, zakłady, filie, przedsiębiorstwa oraz prowadzić przedsiębiorstwa, względnie uczestniczyć w innych spółkach, jak również korzystać z różnych form kooperacji i współpracy z innymi podmiotami gospodarczymi, placówkami naukowo – badawczymi oraz osobami fizycznymi.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działalności Spółki

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. PKD 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,

2. PKD 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,

3. PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

4. PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

5. PKD 42.12.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

6. PKD 93.11.Z Działalność obiektów sportowych,

7. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

8. PKD 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,

9. PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

10. PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

III . Kapitał Spółki

§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.477.500,00,- zł /jeden milion czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych/ i dzieli się na 2955 /dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć/ udziałów o wartości nominalnej po 500,00,- zł /pięćset złotych/ każdy.

2. Wszystkie udziały w ilości 2955 w kapitale zakładowym spółki przysługują Gminie Włoszakowice, które zostały objęte i pokryte w następujący sposób:

a/ 195 /sto dziewięćdziesiąt pięć/ udziałów w kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości 97.500,00,- zł /dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych/ - w kapitale zakładowym spółki zostają pokryte w ten sposób, że: 194 /sto dziewięćdziesiąt cztery/ udziały przez wniesienie przez Gminę Włoszakowice przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego – zakładu budżetowego pod nazwą Gminny Zakład Komunalny we Włoszakowicach o wartości 97.283,83,- zł /dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt trzy grosze/określonej w bilansie sporządzonym na dzień 30 września 2003 roku stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszego aktu notarialnego wraz z zestawieniem przedmiotów majątkowych Gminnego Zakładu Komunalnego – załącznik nr 2, a 1/jeden/ udział wynoszący 500,00,- zł /pięćset złotych/ zostaje pokryty w części do wysokości 283,83,- zł /dwieście osiemdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt trzy grosze/ resztą majątku / wyżej wymienionego przedsiębiorstwa, a w pozostałej części to jest do kwoty 216,17,- zł /dwieście szesnaście złotych siedemnaście groszy/ wkładem pieniężnym,

b/ 200 /dwieście/ udziałów w kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości 100.000,00,- zł /sto tysięcy złotych/ pokryte są w formie pieniężnej ze środków własnych spółki,

c/ 2560 /dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt/ udziałów w kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości 1.280.000,00,- zł /jeden milion dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych/ pokryte są w formie pieniężnej przez Gminę Włoszakowice.

3. Udziały są równe i niepodzielne. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

4. Udziały w kapitale zakładowym Spółki mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi jak i niepieniężnymi.

5. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony do kwoty 97.500.000 zł /dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy złotych/ do dnia 31 grudnia 2040 roku poprzez podwyższenie wartości istniejących udziałów, bądź poprzez utworzenie nowych udziałów lub przystąpienie nowego wspólnika i wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych na pokrycie udziałów, przy czym uchwała Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego, objęciu nowych udziałów, względnie udziałów podwyższonych nie będzie stanowić zmiany umowy spółki.

§ 8.

1. Gmina Włoszakowice przenosi na Spółkę cały majątek przekształconego zakładu budżetowego w który został on wyposażony na podstawie dotychczasowych uchwał Rady Gminy Włoszakowice i który nabył w okresie swojego funkcjonowania, a Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego zakładu budżetowego i przejmuje wszystkie uprawnienia i zobowiązania w tym wynikające z decyzji administracyjnych związanych z działalnością przekształconego zakładu budżetowego.

2. Bilansem otwarcia Spółki jest dzień zarejestrowania Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

3. Koszty organizacji Spółki poniesione są wyłącznie przez wspólnika Spółki – Gminę Włoszakowice.

§ 9.

1. Udziały w kapitale zakładowym mogą być umarzane

2. Wspólnikowi z tytułu umorzenia udziału należy się wypłata jego wartości według wartości bilansowej tego udziału obliczonej na koniec ostatniego roku obrotowego przed rokiem, w którym udział ten został umorzony.

§ 10.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 11.

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

IV. Władze Spółki

§ 12.

Władzami Spółki są:

1) Zgromadzenie Wspólników;

2) Zarząd Spółki;

3) Rada Nadzorcza.

§ 13.

1. Wszystkie uprawnienia przysługujące Zgromadzeniu Wspólników wykonuje Wójt Gminy Włoszakowice.

2. Zarząd jest jedno lub wieloosobowy.

3. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu, a w Zarządzie wieloosobowym dodatkowo jeden lub więcej Członków Zarządu, a wśród nich Zastępca Prezesa Zarządu.

4. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, pozostali Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą po zaciągnięciu opinii nowo wybranego Prezesa Zarządu.

5. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

6. Kadencja Zarządu Spółki trwa 5 (pięć) lat. Okres pięcioletniej kadencji obejmuje Członków Zarządu powołanych w 2018 roku.

7. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są:

W Zarządzie jednoosobowym – Prezes Zarządu;
W Zarządzie wieloosobowym – dwóch Członków Zarządu lub Członek Zarządu wraz z Prokurentem, działający łącznie.
8. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do dnia 31 października każdego roku plan finansowy na następny rok obrotowy.

§ 14.

1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki w terminie do 6 miesięcy po upływie każdego roku kalendarzowego.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki w każdym przypadku na wniosek Wspólników reprezentujących przynajmniej 10 % kapitału zakładowego, bądź z własnej inicjatywy.

§ 15.

1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą w szczególności sprawy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) udzielanie członków organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

3) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty;

4) odwoływanie członków Zarządu;

5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

6) dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu;

7) nabywania i zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomościach;

8) przyjmowanie wieloletnich programów oraz rocznych planów działalności Spółki;

9) inne sprawy zastrzeżone dla tego organu przez Kodeks Spółek Handlowych.

2. Zgody Zgromadzenia Wspólników wymaga rozporządzanie majątkiem bądź zaciąganie zobowiązań równych lub przekraczających równowartość kwoty 130 000,00 zł netto.

§ 16.

1. Stały nadzór nad działalnością Spółki sprawuje Rada Nadzorcza.

2. Członkowie Rady Nadzorczej za swoją działalność w Radzie Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia, chyba że wysokość wynagrodzenia zostanie określona przez Zgromadzenie Wspólników.

3. Kadencja Członka rady Nadzorczej trwa 3 /trzy/ lata.

§ 17.

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 /trzech/ do 5 /pięciu/ członków.

2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i im przewodniczy przewodniczący a pod jego nieobecność sekretarz.

4. Rada Nadzorcza ponadto dokonuje oceny planu finansowego na następny rok obrotowy i przedstawia go wraz ze swoją opinią do dnia 30 listopada każdego roku Zgromadzeniu Wspólników do zatwierdzenia.

§ 18.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są protokołowane i włączane do księgi protokołów.

2. Rada Nadzorcza podejmuje na posiedzeniach uchwały jeżeli jest obecna co najmniej połowa członków, a wszyscy członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności minimum połowy składu. Przy równej ilości decyduje głos przewodniczącego.

4. Prezes Zarządu może być zapraszany na posiedzenie Rady Nadzorczej.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Zgromadzenie Wspólników.

V. Postanowienia końcowe

§ 19.

1. Akt niniejszy stanowi jednocześnie pierwszy protokół Zgromadzenia Wspólników.

2. Powołuje się Zarząd w składzie;

Edwin Woźniak – Prezes Zarządu

Halina Drgas – Zastępca Prezesa Zarządu

Monika Biernacik – Członek Zarządu.

§ 20.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym aktem zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Członkowie Zarządu: